成飛集成：北京市中倫律師事務所關於中國航空工業集團有限公司免於提交豁免要約收購申請的專項核查意見
來源：交易所 作者：佚名 2018-01-30 13:09:03
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二零一八年一月
北京市朝陽區建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 31、33、36、37 層 郵政編碼：100022
31 33 36 37/F SK Tower 6A Jianguomenwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China
電話/Tel：(8610) 5957 2288 傳真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
網址：www.zhonglun.com北京市中倫律師事務所關於中國航空工業集團有限公司免於提交豁免要約收購申請的專項核查意見
致：四川成飛集成科技股份有限公司
北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)作為四川成飛集成科技股份有
限公司(以下簡稱“公司”、“成飛集成”或“發行人”)申請非公開發行人民幣普通股股票(以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”)聘請的專項法律顧問，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)及《上市公司收購管理辦法》(2014 年修訂)(以下簡稱“《收購管理辦法》”)及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“《中國證監會》”)的其他有關規定，對中國航空工業集團有限公司(以下簡稱“航空工業”、“收購人”)認購發行本次非公開發行股票並免於向中國證監會提交豁免要約收購申請事宜出具專項核查意見。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本專項核查意見出具
日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本專項核查意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
成飛集成已向本所保證，其已經提供瞭本所律師認為出具本專項核查意見所必須的、真實的原始材料、副本，並保證其提供的材料真實、準確、完整，專項核查意見
不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。所提供材料的復印件與原件一致。
本專項核查意見僅供發行人控股股東航空工業認購發行人本次非公開發行股票涉及的免於向中國證監會提出要約收購豁免申請之目的及發行人履行相關
披露義務使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對發行人提供的有關文件和事實進行瞭充分核查驗證的基礎上，現出具本專項核查意見如下：
一、本次收購人的主體資格
(一)航空工業的基本情況
根據航空工業提供的《營業執照》並經本所律師核查，截至本專項核查意見出具日，航空工業的基本情況如下：
統一社會信用代碼 91110000710935732K
公司名稱 中國航空工業集團有限公司
企業類型 有限責任公司(國有獨資)
註冊資本 6400000 萬人民幣
法定代表人 林左鳴經營范圍
軍用航空器及發動機、制導武器、軍用燃氣輪機、武器裝備配套系統與產品的研究、設計、研制、試驗、生產、銷售、維修、保障及服務等業務。金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發等產業的投資與管理；民用航空器及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩托車及發動機(含零部件)、制冷設備、電子產品、環保設備、新能源設備的設計、研制、開發、試驗、生產、銷售、維修服務；設備租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；
房地產開發與經營；與以上業務相關的技術轉讓、技術服務；
進出口業務。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)公司住所 北京市朝陽區曙光裡甲 5 號院 19 號樓
成立日期 2008 年 11 月 6 日
登記狀態 開業
(二)航空工業不存在《收購管理辦法》規定的不得收購的情形
經本所律師核查，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上專項核查意見
市公司的下列情形：
1．收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2．收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3．收購人最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
4．收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
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5．法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，截至本核查意見出具之日，航空工業為具備完全民事行為能力的民事主體，不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形，具備本次認購的主體資格。
二、收購人通過非公開發行認購公司股份的情況根據公司第五屆董事會第二十二次會議和公司2016年第四次臨時股東大會審議批準，並經中國證監會《關於四川成飛集成科技股份有限公司非公開發行A股股票有關問題的批復》(國資產權[2016]961號)核準，公司本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過175000萬元(含175000萬元)，其中航空工業擬出資
40000萬元參與認購。
經公司第六屆董事會第一次會議和公司2017年第二次臨時股東大會審議批準，公司對本次非公開發行的發行方案進行調整，根據調整後的發行方案，本次非公開發行A股的發行底價由34.45元/股調整為29.66元/股，本次非公開發行股票數量從不超過50798258股(含本數)調整為不超過59002022股(含本數)，本次非公開發行募集資金總額保持不變，仍然為不超過人民幣17.5億元(含發行費用)，若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、送紅股或轉增股本等除權除息事項，上述發行底價和發行數量上限將作相應調整。
2017年4月18日，發行人2016年年度股東大會審議通過瞭《2016年度利潤分配方案》，以公司現有總股本345188382股為基數，向全體股東每10股派1.20元專項核查意見
人民幣現金，共計41422605.84元。公司2016年度利潤分配方案已於2017年6月
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13日實施完畢，本次非公開發行的發行底價調整為29.54元/股，發行數量上限調
整為不超過59241706股(含本數)。
根據成飛集成與航空工業簽署的《附條件生效的非公開發行股票認購協議》
和《非公開發行股票認購協議》，航空工業擬以人民幣40000萬元認購成飛集成本次非公開發行的股份，以29.54元/股的發行底價計算，航空工業將認購成飛集
成 13540961股股票。
三、航空工業認購成飛集成股份符合《收購管理辦法》第六十三條規定的相關要求《收購管理辦法》第六十三條第二款規定：“有下列情形之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：……(三)在一個上市公司中擁有權益的股
份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；……”；同時，《收購管理辦法》第六十三條第三款規定：“相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。”經本所律師核查，截至本專項核查意見出具之日，航空工業為公司的控股股東，其持有成飛集成 177178702 股份，占公司已發行總股本的 51.33%；航空工
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業及其一致行動人成都凱天電子股份有限公司、成都飛機工業(集團)有限責任
公司、江西洪都航空工業股份有限公司合計持有的股份占公司已發行總股本的
52.42%。
在認購公司本次非公開發行的股份後，航空工業將合計持有成飛集成
190719663 股份，占公司已發行總股本的 53.17%；航空工業及其一致行動人成
都凱天電子股份有限公司、成都飛機工業(集團)有限責任公司、江西洪都航空工業股份有限公司合計持有的股份將占公司已發行總股本的 54.21%。因此，本所律師認為，成飛集成公開發行的股份仍達到公司股份總數的 25%以上，符合《證專項核查意見券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件，不會影響公司的上市地位。
四、結論意見綜上，航空工業在本次非公開發行前在成飛集成擁有權益的股份超過成飛集成已發行股份的 50%，航空工業認購成飛集成本次非公開發行的股份不會影響公司的上市地位。因此，本所律師認為，航空工業認購公司發行的股份符合《收購管理辦法》第六十三條的相關規定，航空工業可以免於向中國證監會提出豁免要約收購的申請。
本專項核查意見正本肆份，無副本，經簽字蓋章後具有同等法律效力。
(以下無正文，下接本專項核查意見之簽章頁)專項核查意見
責任編輯：cnfol001
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